久其软件半价股票激励考核或人为操纵 3亿商誉存在减值风险

不以营收、净利润为股票激励考核目标，久其软件“剑走偏锋”。

近日，久其软件(002279.SZ)公告称，公司激励计划限制性股票的授予价格为2.5元/股，相当于目前股价打了个对折。

考核目标中，久其软件以“管理软件业务新签合同额”为依据。8月31日，深交所下发关注函，要求公司说明选取管理软件业务新签合同额指标是否存在人为操纵的风险，以及公司仅选取上述指标作为单一考核指标的原因。

不仅如此，长江商报记者发现，2021年，久其软件管理软件共实现收入9.93亿元，同比增加30.16%。

一般情况下，新签合同额要低于或等于实际收入。久其软件2022年管理软件收入下降24%就能完成触发值目标，增加700万元就能完成目标值考核。

另类股票激励考核目标

8月27日，久其软件发布2022年度限制性股票激励计划草案显示，拟授予的限制性股票数量829.44万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额7.11万股的1.17%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

草案公告显示，本激励计划限制性股票的授予价格为2.5元/股，计划授予的激励对象总人数为222人，为公司公告本激励计划时在公司任职的中层管理人员、核心技术人员以及核心业务人员。

目前，久其软件股价在每股5元上下徘徊，授予价格相当于打了个对折。

草案公告显示，本激励计划的解除限售考核年度为2022年、2023年和2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。

然而，久其软件的考核条件却有些与众不同，甚至十分另类。

本次，久其软件绩效考核指标为公司管理软件业务新签合同额。

具体来看，2022年至2024年，久其软件管理软件业务新签合同额的目标值为10亿元、13亿元和15亿元;触发值为8亿元、10.4亿元和12亿元。

久其软件介绍，若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核年度已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销;若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的解除限售比例即为业绩完成度所对应的解除限售比例X。

此外，久其软件还特别注明，公司管理软件业务新签合同额不包括控股子公司北京华夏电通科技股份有限公司和北京久其金建科技有限公司签署的，该考核指标每年会由会计师事务所出具专项审计报告说明。

一般情况下，上市公司发布限制性股票激励计划，多是以营业收入、净利润作为考核目标，但用“新签合同额”作为“赌注”的却鲜见。

这也引起了监管部门的注意，8月31日，深交所下发关注函，要求久其软件说明公司管理软件业务签订合同、交付产品、验收确认收入的具体流程，及最近三年该类合同签订金额、收入确认金额，详细说明上述新签合同额的具体确认原则、可确认为营业收入的具体时点与比例。

同时，深交所质问，选取公司管理软件业务新签合同额指标是否存在后续合同执行周期较长、长时间无法验收通过、未能按期收到货款、无法确认收入等风险，上述考核指标是否存在人为操纵的风险，公司仅选取上述指标作为单一考核指标的原因。

3亿商誉存在减值风险

实际上，久其软件股票激励计划“剑走偏锋”，也是迫不得已。

久其软件是专业的管理软件供应商和大数据综合服务提供商，以云计算、大数据应用技术为驱动，结合丰富的行业应用场景，为政企客户提供有竞争力的软件产品和服务，并借助长期积累的技术、数据、传播与生态体系，致力于以行业解决方案和全产业链的服务为客户数字化转型、智能化升级赋能。

目前，久其软件主营业务除管理软件主业之外，还包括数字传播部分。

2022年上半年，久其软件实现营业收入11.97亿元，同比增长34.56%;因公司业务受季节性因素影响，实现归属于上市公司股东的净利润仍为亏损，亏损额为2963.93万元，比上年同期减亏5431.71万元。

其中，久其软件管理软件共实现收入3.29亿元，同比增加17.03%。

2019年至2021年，久其软件营业收入分别为31.02亿元、28.21亿元和27.09亿元，同比分别增长14.02%、-9.04%和-4%，持续两年下滑;净利润分别为5226.49万元、7162.66万元和-1.32亿元，同比分别增长106.21%、37.05%和-283.89%。

由此看来，久其软件已持续亏损一年半，累计达1.86亿元。

不过，2021年，久其软件管理软件共实现收入9.93亿元，同比增加30.16%。

一般情况下，新签合同额要低于或等于实际收入，那么，久其软件的股票激励计划目标又显得太低。

结合考核数据来看，2022年，久其软件管理软件业务新签合同额的触发值为8亿元、目标值为10亿元。

而2021年，久其软件管理软件收入已达9.93亿元，换句话说，公司2022年这一收入下降24%就能完成触发值目标，增加700万元就能完成目标值考核。

有业内人士表示，如果股票激励计划目标设置过低，存在以股权激励之名，行利益输送之实的嫌疑。

截至2022年6月30日，久其软件商誉账面价值为3.02亿元，主要系公司2015年收购华夏电通所致。若未来华夏电通经营效益不佳，出现减值迹象，则不排除继续计提商誉减值准备的风险。

2022年上半年，华夏电通实现营业收入7251.81万元，同比减少13.14%;净利润亏损541.16万元，亏损同比减少509.18万元，主要系本期终止股权激励，同比股份支付费用减少所致。

对此，久其软件表示，将继续加强公司及各控股子公司在财务管理、运营管理、资源统筹、业务拓展等方面的融合，强化被并购企业管理团队的风险意识，提升抵御风险的能力，最大限度地降低商誉减值风险。

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