世界微头条丨合作开发重新火起来了

最近，多个重点城市的土拍市场，火了。

以上海一批次土拍为例，经过4天鏖战，合计成交19宗地块，其中10宗地为两家主体联合拿地，占比超过半数。

接下来，又将迎来一波联合操盘的热潮。

(资料图)

01合作拿地的策略原点

简单来说，包括以下几点：

一是为了增加拿地机会，降低竞争程度。将有限的拿地资金分配至更多的意向地块，增加标的地块的数量。

二是减少资金压力，控制拿地成本。拿地预算有限的房企，可以通过联合拿地“傍大款”，维持市场发声、江湖地位。

三是优势交叉，互补操盘。对合作双方各有侧重的融资能力、产品能力、营销能力等，进行再组合，形成操盘合力。

四是特殊目的，另类合作。比如中小房企为了进入特定市场，但受制于拿地规则或者市场壁垒。有些则是为了和国企平台公司形成“合作试水”，在其他领域扩大合作。

总之，合作的愿景都是互借东风、抱团取暖。

联合拿地只是起点，如何在两三年的开发周期内顺利合作、获取既定利润，才是终极目标。

02联合操盘的关键要点

1. 门当户对：

联合操盘的关键是风格一致、同频共振。不同的房企，战略及操盘风格不同，双方很容易在 快周转VS做溢价、高品质VS控成本、高举高打VS渠道走量、低开高走VS高开低走、产品高低配VS全高层、大户型VS中小户型 等策略层面形成分歧。

有效的做法是：优先寻找风格趋同、有合作经验的房企合作。其次是在合作前期就策略面的问题先行沟通，通过 合作协议、条线划分、操盘方案及沙盘模拟 等，明确具体事项。

2. 财法尽调：

投前的财务和法务尽调，是判断门当户对的重要一环，尤其是缺乏合作基础的首次联合。尽调应重点关注对手的 股权架构、主要财产、债权债务、诉讼争议 等主要审查事项。

头部房企因为市场透明度较高，尽调相对简单，当前时点，重点关注 到期债务偿还能力、近年拿地风格、管理团队稳定性、区域内同类项目操盘效果 等方面。

3. 合作协议：

合作协议是联合方操盘目标、权利义务等内容的综合体现。在不同的合作阶段、对应不同的拍地规则，一般分为 “联合拿地协议” （联合体协议，简单约定股比等内容）、 “合作开发协议” （详细约定联合方权利义务、条线划分、公司治理结构、结构设置、违约条款等内容）。

其中公司治理结构还可以进一步通过“股东协议”、项目公司章程等文件进行约束。

受制于“决策效率”因素，各方可以在原则共识的前提下， “分阶递进、细化”各项条款 。

4. 条线划分：

条线划分的常规原则是大股优先、专业优先、交叉分配。核心条线包括财务、营销、成本、招采、设计。因为涉及各方的项目“把控力”问题，在股权比例接近均衡时，极易出现争抢现象。

在万能法则“友好协商、诚信合作”之外，有光哥建议用“业务+考核+对赌”的模式，对条线目标设置“挂钩利润分配”、“比例/定额奖罚”等对赌规则，加大对手方的操盘约束力。

例如营销条线，可以对定价、去化、回款等设置目标值，可以对营销费用控制设置上限值，超额部分由营销条线方承担。

5. 公司治理：

核心是股东会、董事会、监事会“三会”的设置问题，重点关注议事规则，核心是表决权， 表决权通过席位设置体现 。以董事会为例，按同股同权原则，董事会席位分配要与股权比例相匹配，通常为三席、五席、七席，原则是五加二、或者减二。

有光哥建议，部门正 副职采用交叉任职、财务联签制度。尽量避免董事会和经营层人员重叠问题。章程的技术层面， 避免出现“半数以上”、“二分之一以上”的约定，明确“股东人数过半数”还是“股东所持表决权过半数” 。

还有一个容易忽略的实操问题。合作双方常聚焦项目公司治理结构本身，而忽略股东层面的管控力问题，包括：是否针对合作项目专设管理机构、人员；针对合作项目是否有独立的评价体制；管理流程，管理半径等是否满足赋能、服务项目的要求。

6. 操盘并表：

由合作各方协商确定，一般操盘与并表挂钩。在小股操盘的模式下，要对控股权与控制权作详细的制度设计，避免决策僵局。

7. 资金管理：

一般涉 及土地款缴纳、过程资金投入、融资配合、融资资金使用等问题。

土地款方面，为快速实现交地、开工，应尽快缴纳。如遇到垫付情形，则需对资金占用进行利息约定，同时设置延迟缴纳土地款的违约责任。

过程资金投入，原则上同股同权同时投入，如遇垫资情形，则可以通过 设置垫资资金占用费、股权份额重估、稀释违约方股比等措施 ，确保履约方权益。

融资配合义务应计入合作协议内，设置违约责任。开发贷放贷后，在预留开盘前资金需求的前提下，可以对前期投入资金同比例抽回。销售回款的使用逻辑类似。

8. 管理工具：

现代房企一般都有内部管理电子化平台，配合内部管理制度流程使用。合作开发项目如何适用，需要合作方协商确定。

有光哥建议，在项目公司层面，要 规范会议、方案评审、合同评审、文件签转等关键管理动作 ，明确管理规则，过程留档，阶段复盘总结。

另外，抱团取暖的房地产黄铜时代，热衷合作开发的房企，应该 重视系统化的管理体系建设 ，行业间应尝试 建立同盟规约、行动计划 ，共同提升合作开发的效果。

9. 真诚沟通：

真诚是合作成功的关键之一。

再严谨的制度设计、规则设置，都难以覆盖真实的操盘场景。 目标一致、行动一致、友好沟通是实现操盘目标的关键。

尊重合作方，以面向市场、匹配专业、攻守同盟为要义，建立高效沟通机制，才是地产行业新格局的应有之意。

10.口碑营销：

联合操盘的专业力、配合度，最终会体现在市场面， 通过营销去化、形象进度、房屋品质等“客户接触面”，转化为客户口碑、市场口碑。

联合操盘的各方，理应加强合作，一致行动，否则一荣俱荣、一损俱损。

总之，联合拿地只是开始。

合作之路，道阻且长，好心修为，万物有光。

来源：万物有光M，本文已获授权，对原作者表示感谢！

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