刚收购就变脸的军工资产 金盾股份受非法集资案牵连

伴随着国内货币去杠杆的宏观调控，2017年以来有多家企业因涉嫌非法集资而导致资金链断裂，典型者如涉案金额高达数百亿元的南京钱宝网等，给相关投资人带来了巨大损失。频繁爆发的非法集资大案不仅仅局限于一级市场，二级市场中的上市公司群体也难以独善其身，前有鼎立股份控股股东鼎立控股创始人因非法集资而被东阳市公安局于2017年5月采取刑事强制措施，新近又出现金盾股份(35.350,0.00,0.00%)停牌曝光深陷关联公司非法集资大案。

身受非法集资案牵连

2月5日，停牌数日的主营专业通风系统设备的金盾股份发布公告称，公司可能存在公章被伪造的情形以及已经有4个账号被冻结。而就在此前的2月1日，上市公司曾发布《关于公司董事长逝世的公告》，披露实际控制人、董事长周建灿先生坠楼身亡的消息。

3月5日晚间，金盾股份最新发布公告称，已故原董事长周建灿控制的金盾集团下属企业涉及刑事案件。其中，浙江金盾消防器材有限公司因涉嫌集资诈骗被绍兴市公安局上虞区分局立案侦查(案号：绍虞公[经]立字[2018]10366)，浙江金盾控股集团有限公司投融资部负责人张汛因涉嫌非法吸收公众存款同样被当地公安机关立案侦查(案号：绍虞公[经]立字[2018]10367)。

从3月7日发布的最新关于银行账户被冻结的进展公告看，金盾股份目前已有13个银行账号处于冻结状态，法院向银行送达的法律文书中裁定冻结额度合计为178483.60万元，公司实际被冻结的账号内余额总计约为3882.83万元。

另据21世纪经济报道的《金盾股份现惊爆隐情 周建灿控制的企业竟涉集资诈骗》文章称，“涉案的金盾消防在上市公司体系外，主要关联企业包括浙江金盾压力容器有限公司、浙江格洛斯无缝钢管有限公司、浙江蓝能燃气设备有限公司，上述四家公司总授信金额为386720万元，短期贷款敞口246705万元，融资租赁4687万元，银行票据敞口54320万元，总融资敞口305712万元，但这一数字未获金盾集团确认。”仅该信息内容来看，金盾集团及金盾消防的非法集资案似乎并未直接波及到金盾股份。

1月31日，金盾股份发布的《2017年度业绩预告修正公告》显示，公司2017年预计实现归属于上市公司股东的净利润8531万元至9384.1万元，比上年同期增长100%至120%。虽然此次披露的年度业绩增速预期相比该公司2017年三季报中披露的“2017年公司预计盈利约11943.40万元~13649.60万元，比去年同期增长180%~220%”有所降低，但是相比该公司以前年度盈利增长停滞状态好转了很多。2014年至2016年期间，金盾股份净利润同比增速则分别为-14.53%、6.44%和-0.59%。

然而，也就是在这组看似靓丽的业绩数据掩盖之下，笔者在仔细研究后发现，金盾股份除了受前面谈到的负面消息冲击外，其实际盈利水平甚至是盈利的真实性还是非常令人担忧的，不仅刚刚收购的军工资产业绩未能达到预期效果，且自身也陷入了流动性危机之中。

刚收购就变脸的军工资产

金盾股份发布的《2017年度业绩预告修正公告》称，公司2017年度业绩增长主要得益于在2017年10月完成了对浙江红相科技股份有限公司和江阴市中强科技有限公司的并购重组，并将上述两家公司2017年11月和12月份的盈利数据纳入到了上市公司合并报表范围。

根据金盾股份在2017年9月19日发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》，江阴市中强科技有限公司主要从事防多波段侦察隐身结构功能一体化材料、雷达吸波材料和数码迷彩隐身材料等军用隐身伪装遮障、隐身伪装涂料和数码迷彩作业系统的武器装备项目的研发、生产、销售和技术服务，产品主要应用于军事装备、军事目标及军事工程的隐身伪装。该公司是总装备部装备承制单位，2015年和2016年实现主营业务收入3957.55万元和13342.01万元，同年实现净利润645.37万元和4460.35万元，营收和盈利增速非常高。

同时，收购报告书披露中强科技的原实际控制人周伟洪还承诺：“在中强科技利润承诺期(2016~2020年)应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将不低于3500万元、7000万元、9450万元、12757.50万元和17222.63万元，即首个考核期间(即2016~2018年度)的期间累计承诺净利润数为不低于19950万元;第二个考核期间(即2019~2020年度)的期间累计承诺净利润数为不低于29980.13万元。”从这个盈利承诺数据来看，金盾股份对于中强科技未来的盈利增长是抱有很高预期的。

但是，从金盾股份发布的《2017年度业绩预告修正公告》，即“江阴市中强科技有限公司原预测11月、12月共贡献利润5000万元~6700万元。中强科技系军工企业，2017年因军改，导致军方招标工作延期，受此影响，中强科技业绩比预期下降3000万元~4700万”。从内容来看，中强科技并未能够给金盾股份带来预期中的高盈利。

不仅如此，从上述数据细节来看，“江阴市中强科技有限公司原预测2017年11月、12月共贡献利润5000万元~6700万元”，但是该公司原实际控制人周伟洪承诺的该公司2017年预计实现净利润总共却只有7000万元。也即在原先的预测中，2017年11月、12月两个月将实现全年70%至95%的利润，这样的预测安排是否合理呢?是否在做出上述预测时，就已经埋下了“业绩未达预期”的隐患?

需要说明的是，金盾股份在收购报告书中披露了同期收购的红相电力经营存在季节性特征，并详细说明“红相科技主要客户为全国各电力公司，客户的招投标主要集中在下半年，红相科技经营活动存在季节性特征”，但是并未指出中强科技的经营活动也存在季节性特征。也即，在正常条件下，中强科技的全年盈利分布应当是较为平均的，但是这与前文所述的、该公司“2017年11月、12月两个月将实现全年70%至95%的利润”的盈利预测数据是无法匹配的。

特别值得一提的是，针对中强科技的原实际控制人周伟洪的个人履历，金盾股份在收购报告书中描述得并不详细，仅披露了其最近三年的职业和职务。“任中强科技执行董事、江阴市中强酒业有限公司执行董事”，同时在收购报告书中披露的周伟洪“控制的其他企业情况”也仅涉及到4家企业。

可事实上，周伟洪的个人履历并非这样简单。根据《天眼查》公示的信息，周伟洪还曾担任过“江阴富江玩具有限公司”和“江阴市金沙江汽车贸易中心”的法人代表，这两家公司均被吊销了营业执照，原因不详;同时，周伟洪作为股东的公司，还有“上海嘉联轧钢有限公司”、“江阴市大通注塑金属有限公司”、“江阴远邦国际贸易有限公司”等，上述公司也均被吊销营业执照，原因不详。对于上述事项，金盾股份在收购报告中并未提及。应收暴涨背后的流动性危机再来看金盾股份自身的财务数据质量，其中也不乏“看点”。

根据该公司发布的历年年报数据，2013年到2016年的净利润金额均超过了4000万元;而与此同时，经营活动产生的现金流量净额却分别为-5232.92万元、-1817.31万元、-2867.36万元和1704.98万元，整体呈现了营运资金大量流出的状态。这与该公司看似充实的利润金额是明显不相称的。而在这背后则是金盾股份的应收账款余额持续暴涨。年报数据显示，金盾股份2013年到2016年末的应收账款余额分别高达28743.94万元、41006.46万元、54268.6万元和60429.64万元，累计增幅高达一倍以上;而与此同时，金盾股份2016年实现营业收入34384.41万元，相比2013年时的29470.16万元增幅尚不足15%。

特别是在2016年末，金盾股份超6亿元的应收账款余额中，账龄为一年以内的款项余额就高达28973.08万元，相当于同年34384.41万元主营业务收入的84.26%;同时，一年以上账龄应收账款余额则多达3亿元以上，已经超过了2013年时全部应收账款余额。

从财务数据细节来看，金盾股份并未详细披露该公司的主要客户名称，也未详细披露应收账款的欠款客户详细信息，这令投资者无法核实这些销售客户及欠款客户是否正常。仅从数据匹配来看，金盾股份在2016年向前五大客户销售金额分别为3245.82万元、2319.26万元、1784.12万元、1754.78万元和1670.97万元，其中第一大客户占全年销售额的比重也未达到10%，由此也可见金盾股份的客户构成较为分散，客户多是零星采购的小规模客户。

与此同时，2016年末前五大应收账款客户的欠款金额则分别为3357.19万元、3294.09万元、2975.78万元、2579.54万元和2428.98万元，均超过了同等排名的销售客户对应的销售金额。这种现象足以证明金盾股份针对其主要客户的期末欠款余额均超过了当年销售额，也即金盾股份针对这些主要客户2016年度的销售不仅未能实际收到货款，而且就连以前年度的部分欠款仍然未能收回。

上述数据指向，金盾股份在看似平稳的营业收入金额和净利润实现金额背后，是越来越艰难的销售实际回款，大量营运资金被沉淀在长期应收账款当中，其中账龄长达两年以上的欠款就高达亿元以上。在这令人担忧金盾股份是否能够顺利收回这些巨额欠款的同时，也令人怀疑该公司可以放宽销售结算政策背后，销售数据是否真实?客户是否正常?毕竟从A股爆发过的典型财务造假案例来看，也不乏有虚增销售同比虚增应收账款的先例。

案发前的股价表现颇似“庄股”

金盾股份的二级市场股价是在2015年6月创下了93.17元的历史最高价之后，曾伴随着数次“股灾”暴跌至2016年初的19元左右，但随后在上市公司盈利乏善可陈的背景下，公司股价则快速反弹至2016年11月的将近52元，几乎收复了“股灾”过程中的股价失地。

在该公司于2018年1月30日停牌前的数个月时间内，金盾股份的二级市场股价走势异常平稳，单日换手率几乎未达到过1%;哪怕是在2017年11月29日金盾股份股价出现闪崩，到当日收盘时也能够涨回来，最终还上涨了0.06%。

但是，异常平稳的股价往往也是高控盘的“庄股”所具有的市场表现。根据金盾股份披露的主要流通股股东名单来看，“云南国际信托有限公司-云信增利35号证券投资单一投资信托”赫然在列，持股数量多达449.97万股、持股比例2.81%。

在前十大流通股股东名单中包含有“云信增利”的上市公司中，不乏有二级市场股价走势异常者。典型者如在2018年1月31日(也即金盾股份停牌之后一个交易日)股价出现闪崩、并随后停牌至今的中珠医疗(6.490,0.00,0.00%)，该公司的前十大流通股股东中就包括了“云南国际信托有限公司-云信增利42号证券投资单一投资信托”，持股数量为2260.78万股、持股比例1.1344%。

再如在今年2月13日公告了签订《战略合作框架协议》利好的凯恩科技，在股票复牌后也曾走出连续三个跌停，短期内股价跌幅超过三分之一;该公司前十大流通股股东中也包括了“云南国际信托有限公司-云信增利42号证券投资单一投资信托”，持股数量为607.62万股、持股比例1.2994%。

2017年11月中旬，“一行三会”起草了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》征求意见，对杠杆比例做出严格限制，股票信托产品的杠杆比例原则上不超过1：1，最高不得超过1：2，并明确“中间级份额计入优先级份额”。这一新规对信托账户清理以及去杠杆引来的连锁反应，被认为是今年2月初A股出现大面积“闪崩”的“元凶”，在这一波股价暴跌的上市公司的十大流通股东名单中，频频出现信托身影。

与此同时，金盾股份还面临着控股股东股票质押危机。根据金盾股份在2017年11月18日发布的《关于控股股东及其一致行动人部分股票被质押的公告》披露，周氏父子累计质押公司股份5160万股，占其持有公司股份总数的74.58%，占公司股份总数的19.58%。而周氏父子所持股权目前已被浙江省桐乡市法院、湖南省长沙市雨花区法院、湖北省高院、天津市第二中院、重庆市第五中院等多家法院的司法轮候冻结。控股股东的股票质押危机或许将成为压垮金盾股份的“最后一根稻草”。

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