冰山冷热关联重组被指涉利益安排 巨额收购资金从何而来？

去年底卖掉的公司，如今却要将其买回来，冰山冷热(000530.SZ)的奇怪操作让人起疑。

8月3日晚间，冰山冷热发布公告称，公司拟向交易对方收购三家公司部分股权，加码主业布局。预计本次交易构成重大资产重组。

这是一次关联交易。三家标的公司，两家是冰山冷热的参股公司，另一家标的公司也曾是参股公司，几个月前，公司将其出售。

同一标的，短短几个月之间卖出又买回，冰山冷热葫芦里卖的什么药?

此外，本次交易的主要对手方也是冰山冷热的关联方，其交易价格是否公允，尚未确定就已经受到了质疑。

长江商报记者发现，冰山冷热多次购买资产。但是，从经营业绩方面看，公司的经营多年未突破，近四年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润(简称“净利润”)更是连续四年大幅下降，2021年现首亏，亏损金额达2.69亿元。

此外，长江商报记者保守估算，本次重组对价预计超13.52亿元。但今年3月底，公司的货币资金为3.95亿元，短期债务达2.16亿元。

重组关联方公司，冰山冷热能借此突围吗?

时隔8个月买回参股公司

业内知名的制冷设备公司冰山冷热筹划重组，引发高度关注。

据披露，冰山冷热拟通过支付现金方式，向三洋电机株式会社(以下简称“三洋电机”)购买松下压缩机(大连)有限公司(以下简称“松下压缩机”)60%股权和松下制冷(大连)有限公司(以下简称“松下制冷”)60%股权，向松下电器(中国)有限公司(以下简称“松下中国”)购买松下制冷40%股权和松下冷机系统(大连)有限公司(以下简称“松下冷机”)30%股权，向松下冷链(大连)有限公司(以下简称“松下冷链”)购买松下冷机25%股权。

上述公告显示，冰山冷热将收购松下制冷100%股权、松下压缩机60%股权、松下冷机55%股权。

截至目前，冰山冷热持有松下压缩机40%股权、松下冷机20%股权。那么，交易完成后，冰山冷热将持有松下制冷100%股权、松下压缩机100%股权、松下冷机75%股权，三家标的公司将全部纳入合并报表范围。

上述内容显示，本次交易的三家标的公司，两家目前为冰山冷热的参股公司，构成关联交易。实际上，另外一家标的公司松下制冷也曾是公司的参股公司。几个月前，冰山冷热将其所持股权出售给本次交易的对手方。

去年11月27日，冰山冷热发布公告称，为优化资产结构、助力主营业务改善，公司拟与松下中国签署股权转让协议，将所持松下制冷40%股权全部转让给松下中国。

公告显示，2020年及2021年上半年，松下制冷的净利润为601万元、-5863万元。

当时的交易，以截至2021年6月30日为评估基准日，松下制冷100%股权的评估值为4.37亿元，增值率为26.17%，40%股权的转让交易价格为1.75亿元。

资料显示，松下制冷的经营范围包括环保及能源综合利用的制冷制热设备、空调机械、环保机械及相关联的设备等的设计、生产、制造、销售、安装、售后服务及与此相关联的其他业务。

目前，冰山冷热未披露松下制冷的经营状况以及本次交易的估值情况，交易价格亦未确定。

时隔八个月，卖出又买进，冰山冷热为何要如此折腾?这中间是否有某种利益安排?

冰山冷热与标的公司、交易对方还存在错综复杂的关联关系。主要表现为，冰山冷热的控股股东大连冰山集团的董事、监事中有松下中国董事担任部分董事、监事，因此，松下中国为冰山冷热的关联法人。三洋电机株式会社持有冰山冷热8.72%股份，亦为公司的关联法人。松下冷链同样是冰山冷热关联方，冰山冷热及三洋电机株式会社分别持有其40%、60%股份。

此外，在日常经营中，冰山冷热与三家标的公司往来频繁。

冰山冷热在2021年年度报告中披露，当年，公司向松下压缩机、松下制冷和松下冷机三家公司采购商品金额分别为23.62万元、594.27万元、1.28万元，销售商品金额分别为2833.87万元、4383.95万元、3559.01万元。

巨额收购资金从何而来

冰山冷热本次筹划的重组，是否存在利益输送行为暂不可知，可以确定的是，公司需要大规模举债才能完成本次收购。

去年底，冰山冷热出售松下制冷时，其估值为4.37亿元。正常情况下，相较去年上半年亏损近6000万元而言，今年上半年，松下制冷的经营状况会有所好转。那么，本次交易，预计交易价格在5亿元左右。

2021年底，松下压缩机总资产为15.85亿元，净资产为11.57亿元，当年实现营业收入11.17亿元、净利润8370万元。据此判断，松下压缩机100%股权的估值超过12亿元，本次交易的价格至少为7.2亿元。

冰山冷热未披露松下冷机的资产状况及经营情况，wind数据显示，截至2020年底，松下冷机的总资产为6.88亿元、净资产1.90亿元，2020年的营业收入、净利润分别为6.84亿元、3246万元。

如果以2020年的数据来预估，松下冷机100%股权估值超过2.40亿元，那么，本次交易的价格为1.32亿元。

综上，保守估算，本次重组，冰山冷热至少需要支付13.52亿元才能完成本次交易。

显然，囊中羞涩的冰山冷热是无力支付这笔“巨款”的。

财报显示，截至2021年底，冰山冷热账面货币资金5.23亿元，其中，受限资金为0.84亿元，对应的债务为4.20亿元，其中，短期债务为2.70亿元。从这些数据看，账面的资金仅够还债及维持正常经营。

到今年3月底，公司的货币资金为3.95亿元，对应的债务为3.66亿元，其中，短期债务为2.16亿元。相较2021年底，今年一季度，公司财务状况并无明显改善。

那么，本次重组，需要高达近14亿元的资金从何而来?

从冰山冷热近期公告来看，公司并无股权融资计划，据此判断，公司需要举债来完成本次重组。届时，必将加剧公司财务压力。

冰山冷热存在财务压力与其自身的经营状况有关。

冰山冷热是一家老牌上市公司，1993年就已经登陆A股市场，至今已有30年。

wind数据显示，上市以来，公司实现的净利润累计数为24.82亿元，年均盈利仅为0.82亿元。

长江商报记者发现，2004年至2017年，冰山冷热实现的年度净利润年均超过亿元，其中，2017年最高，为2.01亿元，也是公司净利润首次超过2亿元。然而，2018年开始，公司净利润持续下降。

具体为，2018年至2021年，公司实现的净利润分别为1.11亿元、0.89亿元、0.21亿元、-2.69亿元，同比下降幅度为44.96%、19.36%、76.05%、1360.76%。2021年净利润一降到底，出现上市以来的首次亏损。

同期，公司实现的扣除非经常性损益的净利润(简称“扣非净利润”)为0.46亿元、0.21亿元、0.06亿元、-3.55亿元，同比分别下降72.21%、53.32%、71.37%、5893.56%。

根据最新预告，今年上半年，冰山冷热预计盈利2400万元—2800万元，同比扭亏为盈，但这是靠出售子公司苏州冷王部分股权影响所致。

长江商报记者发现，在研发投入方面，冰山冷热在开倒车。早在2012年，公司研发投入就达0.79亿元，2017年最高为0.94亿元，近四年频频压缩，2021年为0.65亿元。

与研发投入相关的营业收入，2012年为15.22亿元，2021年为20.89亿元。由此可见，近10年间，公司的研发投入不增反降。

毫无疑问，冰山冷热试图借助本次重组突围，但恐怕有点难度。

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